Ingevolge de wet van 15 april 2018 houdende hervorming van het ondernemingsrecht wordt iedere maatschap, inclusief de familiale maatschap, voortaan bestempeld als “onderneming”. Deze kwalificatie heeft onder andere tot gevolg gehad dat iedere maatschap zich tegen uiterlijk 30 april 2019 moest inschrijven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Een meer ingrijpend gevolg van de kwalificatie als onderneming is de verplichting om een boekhouding te voeren en een jaarrekening op te stellen. Niettegenstaande uit de praktijk blijkt dat reeds heel wat familiale maatschappen een (vereenvoudigde) boekhouding voeren, heeft de wet van 15 april 2018 tot gevolg dat iedere familiale maatschap verplicht wordt een boekhouding te voeren.
Hoever deze boekhoudkundige verplichtingen reiken, wordt bepaald aan de hand van de omzet die de maatschap tijdens het laatste boekjaar heeft gerealiseerd:
- bedraagt de omzet over het laatste boekjaar meer dan 500.000 EUR (excl. btw), dan moet de familiale maatschap een volwaardige dubbele boekhouding voeren;
- overtreft de omzet van de familiale maatschap over het laatste boekjaar het bedrag van 500.000 EUR (excl. btw) niet, dan volstaat een vereenvoudigde boekhouding bestaande uit een aankoopboek, een verkoopboek, een financieel dagboek en een inventarisboek.
Het determinerend criterium voor het bepalen van de boekhoudkundige verplichtingen is aldus de omzet die door de familiale maatschap gerealiseerd wordt. Gezien de familiale maatschap tot voor de wet van 15 april 2018 als een burgerrechtelijke vennootschap en niet als een onderneming werd beschouwd, had het omzetbegrip dan ook geen enkele relevantie voor een familiale maatschap. Sinds de wet van 15 april 2018 wordt de familiale maatschap echter wel als een onderneming beschouwd. De wet van 15 april 2018 biedt echter geen antwoord hoe het omzetbegrip op familiale maatschappen moet toegepast worden.
De enige wettelijke basis ter zake was te vinden in het uitvoeringsbesluit bij het Wetboek van Vennootschappen, dat de omzet definieert als het bedrag van de verkopen van goederen en de levering van diensten aan derden, in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening.
Dergelijke activiteiten worden echter veelal niet uitgevoerd door een familiale maatschap. De algemene verwachting was dan ook dat voor het merendeel van de familiale maatschappen een vereenvoudigde boekhouding zou volstaan.
Wetswijziging leidt tot onduidelijkheid…
In het voorjaar van 2019 werd evenwel een afwijkende definitie voor het begrip “omzet” opgenomen in het Wetboek van Economisch Recht teneinde de omzetdrempel te bepalen van ondernemingen die een vereenvoudigde boekhouding (willen) voeren. Ingevolge deze definitie bestaat de “omzet” uit “het bedrag van de andere dan niet-recurrente ontvangsten”. Het was echter hoogst onduidelijk wat hiermee bedoeld werd.
… die nu door de Commissie voor Boekhoudkundige Normen verder wordt toegelicht
Op 28 oktober 2019 heeft de Commissie voor Boekhoudkundige Normen (hierna de “CBN”) een advies gepubliceerd betreffende de omzetdefinitie en het voeren van een vereenvoudigde boekhouding in hoofde van onder andere een maatschap.
In haar advies stelt de CBN dat recurrente ontvangsten mee in rekening moeten worden gebracht om de omzetdrempel van 500.000 EUR (excl. btw) te bepalen, ongeacht of deze ontvangsten een opbrengst uitmaken in de zin van een boekhouding gevoerd volgens de regels van het dubbel boekhouden. Ontvangsten zijn recurrent in zoverre het gaat om courant (i.e. niet uitzonderlijk) voorkomende ontvangsten voor de maatschap.
In een drietal voorbeelden verduidelijkt de CBN de draagwijdte van haar standpunt voor de praktijk. Zo specifieert de CBN dat voor het bepalen van de ontvangsten het volledige bedrag van de ontvangen gelden in aanmerking moet worden genomen, ongeacht de boekwaarde van het verkochte actiefbestanddeel.
De definities gehanteerd door de CBN hebben verstrekkende gevolgen voor familiale maatschappen. Wanneer een familiale maatschap een effect uit haar effectenportefeuille verkoopt, dient in concreto te worden nagegaan of het om een recurrente dan wel om een uitzonderlijke verrichting gaat. Deze oefening zal niet altijd gemakkelijk te maken zijn en is zeer situatie-gebonden. Wat bijvoorbeeld bij een familiale maatschap met een effectenportefeuille met een beperkt aantal effecten, die een defensieve lange termijn beleggingsstrategie hanteert en slechts om de zoveel tijd eens een effect verkoopt? Kan deze instandhouding van de familiale activa in voorkomend geval beschouwd worden als zijnde recurrent? En in hoeverre speelt het maatschappelijk doel van de maatschap een rol bij de beoordeling van het al dan niet recurrent karakter van de ontvangsten?
Er blijft dan ook heel wat onduidelijkheid over welk type boekhouding een familiale maatschap dient te beschikken. Dat valt te betreuren, gezien het voeren van een dubbele boekhouding een aanzienlijke verzwaring van de administratieve lasten en een verhoging van de jaarlijkse kosten met zich mee zal brengen. Wat het nut evenwel is van het voeren van een dubbele boekhouding en het opleggen van een dergelijke last in hoofde van een familiale maatschap, is ons bovendien niet geheel duidelijk. In haar advies geeft de CBN zelf aan dat er in hoofde van een maatschap geen publicatieverplichting is en de jaarrekening aldus niet openbaar moet gemaakt worden. Daarenboven heeft de maatschap in principe jaarlijks de keuze om - in functie van de omzet op afsluitingsdatum van het boekjaar - er zich toe te beperken om een vereenvoudigde boekhouding te voeren. Bijgevolg zullen er situaties ontstaan waarbij voor het ene boekjaar een dubbele boekhouding vereist is (jaarlijkse omzet > 500.000 EUR excl. btw), terwijl voor het daaropvolgende boekjaar een vereenvoudigde boekhouding zal volstaan (jaarlijkse omzet < 500.000 EUR excl. btw). Laten we bovendien niet uit het oog verliezen dat een familiale maatschap in principe fiscaal transparant is en een dubbele boekhouding ook fiscaal geen enkele meerwaarde betekent.
Actie vereist?
Maatschappen die voor 1 november 2018 werden opgericht moeten pas aan hun boekhoudkundige verplichtingen voldoen vanaf het eerste volledige boekjaar dat aanvangt na 30 april 2019. Voor het gros van de betrokken familiale maatschappen zal dit in principe vanaf 1 januari 2020 zijn, daar de meeste maatschappen hun boekhouding per kalenderjaar voeren. Artikel 3 van het uitvoeringsbesluit bij het Wetboek van Economisch Recht voorziet evenwel in de mogelijkheid om een vereenvoudigde boekhouding te voeren tijdens het eerste boekjaar dat de onderneming boekhoudplichtig wordt, indien uit vooruitzichten te goeder trouw blijkt dat de omzetdrempel niet zal overschreden worden.
Maatschappen die na 1 november 2018 werden opgericht zijn wel meteen boekhoudplichtig. De mogelijkheid van artikel 3 van het uitvoeringsbesluit bij het Wetboek van Economisch Recht is dan ook slechts van toepassing op het eerste boekjaar na oprichting. Indien dergelijke maatschappen hun boekjaar afsluiten per 31 december 2019, kunnen zij vanaf 1 januari 2020 gehouden zijn tot het voeren van een dubbele boekhouding.
De CBN geeft in haar advies evenwel aan dat er momenteel een meer gedetailleerd advies met betrekking tot de boekhouding en de jaarrekening van een maatschap in voorbereiding is. Niettegenstaande dat 1 januari 2020 met rasse schreden nadert, blijft er op heden dan ook de nodige onzekerheid bestaan.
Wenst u meer informatie te bekomen over de concrete gevolgen van voormeld advies voor uw familiale maatschap, dan staan wij graag te uwer beschikking voor de nodige verduidelijkingen.
